港股上市后，株洲中车时代电气股份有限公司（简称“中车电气”）又向A股发起了冲击，公司科创板IPO将于5月12日上会接受审议。招股书显示，公司此次募集资金约77.67亿元，用于轨道交通牵引网络技术及系统研发应用等6个项目。

冠名“中车”的中车电气显然与中车集团有关。资料显示，公司的直接控股股东为中车株洲所，其持有公司50.16%的股份，而中车株洲所为中国中车全资子公司，中国中车为中车集团的全资子公司，即中国中车和中车集团为公司的间接控股股东。

财经参考注意到，中车电气虽为中车集团的下属独立的运营公司，但无论是上游采购还是下游销售都离不开中车集团的庇佑，关联交易占比过高，报告期内，公司对中车集团的关联采购均在20%以上，且呈现显著上升，对其中车集团的销售均在42%以上，也呈现上升态势，综合其他关联方销售，2019年、2020年，公司关联销售占整个营收的比重均超过50%。

同一控制下关联方同业竞争，独立性存疑报告期内两期关联销售占比超过50%

据不完全统计，截至2020年12月31日，中车集团下属一级子公司33家，中国中车下属一级子公司35家，中车株洲所下属一级子公司12家。

而上述子公司中，中车电气与中车四方所、中车永济电机公司、中车大连所、中车大连电牵公司、中车株机公司、中车山东公司、中车戚墅堰公司、中车资阳公司及中车山东华腾9家公司存在经营相同或相似业务的情况，构成同一控制下的同业竞争。

报告期内，公司与关联方竞争业务形成的收入分别为28.38亿元、29.97亿元和30.89亿元，占整个营收的比重分别为18.22%、18.50%和19.56%，金额及占比均逐年上升。

资料图来源招股书

但中车电气对此表示，竞争方的同类收入或毛利占发行人该类业务收入或毛利的比例未达30%，对此次上市不会构成实质性的障碍。

需注意的是，招股书仅对一级公司进行了统计，如此是否完整呢？控股股东其他级别的下属公司是否与公司存在同业竞争，如加上控股股东其他级别公司竞争方形成的同类收入是否会超过30%呢？公司是否存在遗漏或隐瞒呢？

虽然招股书称人员、业务和财务独立，但中车电气的经营却对中车集团等关联方存在较大依赖，既采购又销售且占比较大；同时，存在关联方替其缴纳社保和公积金等费用的情形。

2018年度、2019年度和2020年度，中车电气自间接控股股东中车集团控制的企业采购商品及接受劳务金额分别为205,191.18万元、243,005.77万元和 297,310.53 万元，占各期营业成本的比例分别为20.96%、24.38%和29.53%；向中车集团控制的下属企业销售商品及提供劳务金额分别为657,825.01万元、785,452.62万元和756,323.84万元，占各期营业收入的比例分别为42.01%、48.17%和47.17%。报告期内，公司客户集中度较高，且控股股东既是第一大客户又是第一大供应商。

同时，公司与其他关联方还存在交易。

报告期内，中车电气自关联方采购的商品主要为轨道交通装备制造相关的原材料及零部件等；自关联方采购的劳务主要为技术服务及试验检验服务。2018年度、2019年度和2020年度采购金额分别为225,370.13万元、296,704.05万元和343,215.81万元，占比分别为23.02%、29.77%和34.09%，金额及占比逐年显著攀升。

2018年度、2019年度和2020年度，公司主营业务中向关联方销售商品及提供劳务金额分别为675,171.56万元、825,988.26万元和802,849.60万元，占同期营业收入的比例分别为43.14%、50.77%和50.15%；关联销售产生的利润2分别为215,248.61万元、256,254.07万元和 231,677.83万元，各期占比分别为49.21%、54.42%和54.87%，2019年、2020年，关联销售及产生的利润均超过了50%。

另外，中车电气还存在通过控股股东中车株洲所缴纳社保、公积金的情形。报告期内，中车株洲所替公司缴纳的社保金额共为8.95亿元，缴纳的公积金金额为4.07亿元，占比均过半，约60%，为公司贡献了约15%的利润总额。

资料图来源招股书

招股书显示，中车电气于2018年、2019年还分别将68,788.12万元、68,699.16万元存放关联方中车财务公司，而收取的年利率分别为1.15%和 1.18%，大幅低于同行定期利率。

招待费过亿曾涉多起受贿案，业绩下滑募资20亿“补血”前却分红15亿

招股书披露，2018年-2020年，中车电气的业务招待费（含销售和管理费用中的业务招待）金额分别为3,933.85万元、4,037.67万元和3,691.54万元，共达11,663.06万元。

财经参考查阅裁判文书网发现，中车电气曾卷入多次受贿案。

2019年12月19日，湖南省长沙市中级人民法院作出了案号为（2019）湘01刑终807号的《陈赟受贿二审刑事裁定书》，据案件显示，2014年至2017年，被告人陈赟利用担任轨道公司董事长助理、合约部部长，党委委员、副总经理的职务便利，接受株洲中车时代电气股份有限公司（以下简称株洲中车时代）副总经理喻某的请托，在招标条件设置、合同签订等事项上为株洲中车时代电气股份有限公司谋取利益，先后3次分别在轨道公司其办公室内收受喻某经手给予的现金共计人民币5万元。同时，中车电气关联方株洲中车机电科技有限公司也参与了行贿，金额为25万元，其具体对接人为总经理宗某。

资料图来源裁判文书网

招股书显示，公司曾有名副总经理为喻柳，但在2020年10月离职，离职的原因是工作变动。显然，上述案件中喻某并不是为个人牟利，而是代表公司为了项目的招标、交付进度和回款等公司利益参与了行贿。那么，上述案件是否构成了单位行贿呢？

2018年5月14日，湖南省双峰县人民法院作出了案号为（2017）湘1321刑初234号的《陈能受贿、行贿一审刑事判决书》，据显示，陈能案发前系湘电集团有限公司党委副书记，收受多家单位和个人送财物共计372万元人民币、12.5万美元，而株洲南车时代（中车电气前身）卷入其中。

2012年左右，湘电股份委托湖南省招标中心进行实验电源变频器项目招标。参与该项目招标的有鞍山荣信、株洲南车时代等三家单位，而何某2所在的华一能源公司系株洲南车时代该项目的代理商。

后由于陈能的介入，最终该项目由南车时代中标。为感谢陈能在该项目招标过程中的关照，2013年的一天，何某2在湘潭华都酒店送给陈能2万元美金，陈能予以收受。同时，据陈能供述，在竞标期间，时任株洲南车时代的党委副书记杨首一（他高中的同班同学）来找我，希望湘电把这个项目交给株洲南车时代。

资料图来源裁判文书网

招股书显示，杨首一曾担任公司副董事长兼执行董事，但也在2020年9月离职，理由同样是工作变动。

资料图来源招股书

另外，2019年2月15日，湖南省益阳市中级人民法院作出了案号为（2019）湘09刑终20号的《陈外新贪污、受贿刑事判决书》，据显示，陈外新案发前为湖南省建筑工程集团总公司华西局董事长，在担任湖南省建筑工程集团（建工集团）重庆分公司总经理、建工集团西南工程总局局长、华西局局长、董事长期间，利用职务上的便利，为他人在工程项目上谋取利益，收受孙某某、倪某某、龙某等人财物，共计人民币638.8万元。

案件显示，陈外新收受株洲南车时代电气股份有限公司变流器产业化提升项目配套厂房项目和主厂房项目承包人倪某某人民币75万元。

资料图来源招股书

除了上述内控存在的问题外，公司的业绩也出现了滑坡。

数据显示，2020年，中车电气实现营业收入1,603,389.86万元，较2019年下降1.66%，实现净利润249,655.69万元，较2019年下降6.06%。而2021年一季度营收虽较2020年一季度（主要2020年一季度收受疫情影响较大）增长18.75%，但扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润却同比下滑11.46%。

财经参考注意到，中车电气此次募集资金77.67亿元，其中，20亿元用来补充流动资金，而截至2020年末，公司的结构性存款达37.32亿元，现金流净额17.47亿元，同时，2018-2020年，公司每年都进行了分红，每次分红金额为52,896.45万元，三年共瓜分了15.87亿元的利润，那么，公司此次募集“补血”是否存在圈钱的嫌疑？